半岛bd体育半岛bd体育半岛bd体育本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益做出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　本次交易的交易对方及标的公司已出具承诺函，将及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本次交易的证券服务机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）和深圳中联资产评估有限公司及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用证券服务机构出具的文件，并保证所引用文件的相关内容已经审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述文件而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》

　　天津普林电路股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效 存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所 上市交易，股票代码：002134

　　惠州泰科立集团股份有限公司，曾用名：惠州泰科立电子集 团有限公司，已注销

　　TCL科技集团（天津）有限公司，曾用名：天津市中环电子 信息集团有限公司

　　TCL数码持有的标的公司 20%股权（对应出资额 1,800万元） 及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应 依法承担的全部义务

　　天津普林与 TCL数码、标的公司于 2023年 5月 23日签署的 《天津普林电路股份有限公司与 TCL数码科技（深圳）有限 责任公司关于泰和电路科技（惠州）有限公司之股权转让协 议》

　　天津普林与交易对方、标的公司于 2023年 5月 23日签署的 《天津普林电路股份有限公司与惠州市弘瑞成股权投资合伙 企业（有限合伙）、TCL数码科技（深圳）有限责任公司关 于泰和电路科技（惠州）有限公司之增资协议》

　　为实施本次交易而对标的公司进行评估的基准日，即 2022 年 12月 31日

　　《增资协议》第 4.1条约定的先决条件（各方书面放弃尚未 成就的交割条件除外）成就之日

　　TCL数码将标的股权转让给天津普林，并办理完成工商变更 登记/备案手续之日

　　本次交易涉及的标的股权转让已经办理完成工商变更登记之 日，以及本次增资涉及的工商变更登记完成之日（以孰晚为 准）

　　自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至股权转让的交 割日当月月末（含当月月末日）的期间

　　自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至增资工商变更 登记完成日当月月末（含当月月末日）的期间

　　大华出具的《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》（大 华审字[2023]0020968号）

　　中联评估出具的《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电 路科技（惠州）有限公司 20%股权暨对泰和电路科技（惠州） 有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》（深中联评报字[2023]第 82号）

　　大华出具的《天津普林电路股份有限公司审阅报告》（大华核 字[2023]0014764号）

　　北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司重大 资产购买暨关联交易的法律意见书以及补充出具的各份补充 法律意见书

　　《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管（2023）》

　　《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求（2023）》

　　Printed Circuit Board，是指在基材上按预定设计形成点间连 接及印制元件的印制板

　　使用厚铜箔（铜厚在 3OZ及以上）或成品任何一层铜厚为 3OZ 及以上的印制电路板

　　刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作用，又 具有挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求

　　高密度互连板（High Density Interconnection），线路细、微小 孔、薄介电层的高密度印刷线mm，有盲孔互联

　　有机保焊膜（Organic Solderability Preservatives），又称护铜 剂，是在洁净的裸铜表面上，以化学的方法长出一层有机皮 膜，用以保护铜表面于常态环境中不再继续生锈（氧化或硫 化等）

　　自动光学检测（Automated Optical Inspection），是基于光学原 理来对 PCB生产中遇到的常见缺陷进行检测

　　集成电路（Integrated Circuit），是一种微型电子器件或部件。 采用一定工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、 电容和电感等原件及布线互连，制作在一小块或几小块半导 体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所 需电路功能的微型结构

　　中国电子电路行业协会（China Printed Circuit Association）

　　世界电子电路联盟（World Electronic Circuits Council）

　　采用 100~200微米级的 LED晶体，是传统 LED背光的改进 版本。

　　注 1：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　注 2：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成，本次转让 和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则 本次交易终止实施。本次交易拟以支付现金 10,162.77万元购买 TCL数码持 有的泰和电路 1,800.00万元注册资本、拟以现金 32,147.53万元对泰和电路 进行增资并获得新增注册资本 5,693.8776万元；本次交易完成后，上市公 司将持有标的公司 51.00%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

　　（1）以现金 32,147.53万元拟认缴泰和电路新增注册资本 5,693.8776万元； （2）支付现金 10,162.77万元收购 TCL数码持有的泰和电路 1,800.00万元 注册资本； 本次交易完成后，上市公司共计持有泰和电路 51.00%股权。

　　印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板、多层板、HDI板、 高频高速覆铜板、厚铜线圈板等。

　　过渡期安排：标的资产在股权转让过渡期产生的收益由上市公司享有，亏 损由 TCL数码以等额现金向上市公司进行补偿。上市公司通过本次增资取 得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普 林确认认可后由天津普林享有承担。

　　泰和电路经审计的2022年财务数据及交易作价与上市公司2022年度相关经审计的财务数据比较如下：

　　综上，本次交易的交易作价分别占天津普林2022年度经审计的财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上、占天津普林2022年度经审计的财务报表期末资产净额的比例达到 50%以上且超过人民币五千万元，且标的公司 2022年度所产生的营业收入占天津普林2022年度经审计的财务报表营业收入的比例达到 50%以上且超过人民币五千万元，本次交易达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　2020年 12月，TCL科技受让公司控股股东中环集团 100%股权并成为天津普林间接控股股东。本次变动后，天津国资委不再为公司实际控制人，实际控制人发生了变化，公司无实际控制人，TCL科技为上市公司收购人。截至本报告书签署日，公司实际控制权变更时间未超过 36个月。

　　2、自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买资产情况

　　本次交易由支付现金购买资产和增资两项内容组成，上市公司支付现金购买资产的交易对方为TCL数码，上市公司增资的交易对方为TCL数码、惠州弘瑞成；其中，交易对方TCL数码属于TCL科技关联方，交易对方惠州弘瑞成不属于TCL科技关联方。

　　此外，TCL数码与惠州弘瑞成不存在关联关系，标的公司不是TCL科技及其关联方控制的企业。

　　本次交易涉及上市公司通过增资及股权转让的方式从TCL数码、惠州弘瑞成获得标的公司51%股权；其中，上市公司向TCL数码购买资产包括：增资标的公司对应从TCL数码取得其所放弃优先认缴的标的公司1,138.7755万元注册资本对应股权、购买TCL数码持有标的公司1,800.00万元注册资本对应持股，合计1

　　对应标的公司20%股权；上市公司向惠州弘瑞成购买资产主要为：增资标的公司对应从惠州弘瑞成取得其所放弃优先认缴的标的公司4,555.1021万元注册资本，2

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买TCL数码资产（对应标的公司 20%股权），构成上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内向收购人（即TCL科技）的关联人购买资产。

　　由于本次收购 TCL数码相关资产并不能使上市公司控制标的公司，根据《重组管理办法》第十四条的规定并参考相关案例，应以上市公司收购 TCL数码相关资产所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：

　　注 3：上市公司相关数据采取上市公司控制权变更的前一会计年度即 2019年度经审计财务数据进行测算。

　　注 4：计算标的公司 20%股权对应的营业收入时，采用泰和电路的 2022年经审计财务数据进行测算。

　　根据上述计算结果，上市公司收购 TCL数码相关资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%。此外，上市公司与标的公司的业务属于同一行业，本次交易完成后不会导致上市公司的主营业务发生根本变化。

　　本次交易的交易对方为 TCL数码、惠州弘瑞成。（1）TCL数码的实际控制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东TCL科技的董事长、CEO；根据《上市规则》等规定，TCL数码是上市公司关联方。（2）上市公司董事邵光洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担任瑞达兴业的委派代表；根据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。

　　根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。

　　本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。

　　上市公司将以自有资金和自筹资金向 TCL数码支付标的股权转让价款。具体款项的支付安排如下：

　　第一期：自股权转让协议生效之日起 60个工作日内支付股权转让价款的51%，即人民币 5,183.01万元；

　　第二期：自股权转让的交割日起的 6个月内支付股权转让价款的 49%，即人民币 4,979.76万元。

　　第一期：自增资协议生效之日起 10个工作日内支付认购价款的 18.66%，即人民币 6,000万元，其中 5,693.8776万元计入实缴注册资本，306.12万元计入资本公积；

　　第二期：自增资交割日起的 30个工作日内支付认购价款的 32.34%，即人民币 10,395.24万元，全部计入资本公积；

　　第三期：自增资交割日起的 6个月内逐月支付认购价款的 49%，即人民币15,752.29万元，全部计入资本公积。

　　中联评估接受天津普林的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序，对泰和电路股东全部权益价值在 2022年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第 82号）。

　　中联评估分别采用了收益法和资产基础法对泰和电路的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的评估报告，截至 2022年 12月 31日，泰和电路经审计的账面净资产为 20,063.12万元，股东全部权益评估值为 53,631.86万元，评估价值较账面净资产账面价值评估增值 33,568.73万元，增值率为 167.32%。

　　根据上述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红 2,818.0180万元后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，标的公司本次交易前的评估值为人民币 50,813.84万元，泰和电路 1,800.00万元注册资本（当前 20%股权）的交易价格为 10,162.77万元。

　　根据《国民经济行业分类》，标的公司与上市公司所处行业均为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398电子元件及电子专用材料制造”中的“C3982电子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。双方的主营业务均属于印制电路板的研发、生产和销售。双方产品种类及应用场景也高度相关。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014764号备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：

　　上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案，并同意签署相关协议。

　　上市公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案，并同意签署相关协议。

　　上市公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要》等相关议案半岛bd体育。

　　惠州弘瑞成已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。

　　泰和电路已召开股东会，同意 TCL数码将其持有的泰和电路注册资本 1,800万元转让给天津普林，惠州弘瑞成放弃优先购买权；同意注册资本由人民币 9,000万元变更为 14,693.8776万元，新增注册资本 5,693.8776万元由天津普林以货币资金出资，其他原股东放弃对上述新增注册资本的优先购买权。

　　在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次交易。能否通过以及通过时间均存在不确定性，此外，本次交易过程中，交易方案可能需根据监管机构的规定和要求进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提醒广大投资者注意投资风险。

　　1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、 完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所

　　有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保 证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　1、公司最近三年不存在受到行政处罚或者受到刑事处罚的情况；最 近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信 行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形； 2、公司现任董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，除公司董 事徐荦荦因非公司事项收到广东证监局行政处罚外，不存在最近三 十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月内 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；也不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形； 3、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 4、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

　　1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次 交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在 泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的 情形。 2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对 违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任 及额外的费用支出依法承担法律责任。

　　1、天津普林依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规 或组织性文件需要终止的情形。 2、天津普林及董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情 形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指 引第 7号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组情形。 3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

　　1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、 准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本 材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章 是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授 权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证 继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

　　3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在天津普林拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交天津普林董事会，由董事会代本人向证券交易 所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　1、公司最近三年不存在受到行政处罚或者受到刑事处罚的情况；最 近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信 行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形； 2、公司现任董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，除公司董 事徐荦荦因非公司事项收到广东证监局行政处罚外，不存在最近三 十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月内 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；也不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形； 3、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 4、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

　　1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次 交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在 泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的 情形。 2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对 违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任 及额外的费用支出依法承担法律责任。

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权 激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至上市公司本次交易完毕前，若中国证监会、证券 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上 述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补 充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人 愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。

　　1、天津普林依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规 或组织性文件需要终止的情形。 2、天津普林及董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情 形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指 引第 7号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组情形。 3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

　　1、自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕/终止之 日期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有 的上市公司之股份。 2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕/终止之日 期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新 增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本 人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、 完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所 有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保 证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在天津普林拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交天津普林董事会，由董事会代本公司向证券 交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。

　　1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制 的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中国 证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上 市公司监管指引第 7号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自

　　律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。 2、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

　　（一） 保证天津普林人员独立 本公司承诺与天津普林保持人员独立，天津普林的总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司下属全 资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”） 担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司下属企业领薪。天津 普林的财务人员不会在本公司下属企业兼职。 （二） 保证天津普林资产独立完整 1、 保证天津普林具有独立完整的资产。 2、 保证天津普林不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占 用的情形。 （三） 保证天津普林的财务独立 1、 保证天津普林建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、 保证天津普林具有规范、独立的财务会计制度。 3、 保证天津普林独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、 保证天津普林的财务人员不在本公司下属企业兼职。 5、 保证天津普林能够独立作出财务决策，本公司不干预天津普林的资金使用。 （四） 保证天津普林机构独立 1、 保证天津普林拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运 作。 2、 保证天津普林办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、 保证天津普林董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存 在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五） 保证天津普林业务独立 1、 本公司承诺于本次交易完成后的天津普林保持业务独立。 2、 保证天津普林拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场自主经营的能力。 在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。 本公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及 时和足额的连带赔偿。

　　1、本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与天津普林主营业务 之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与天津普林主 营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企 业避免发生与天津普林主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活 动。 3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务 与天津普林主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件 许可的前提下，以有利于天津普林的利益为原则，将尽最大努力促 使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天津普林。 4、如果因本公司投资需要或天津普林业务发展，而导致本公司及本 公司控制的企业的业务与天津普林的业务发生重合而可能构成同业 竞争时，本公司及本公司控制的企业同意在届时确定的具体期限内

　　解决由此产生的同业竞争问题。 5、在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。 本公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及 时和足额的连带赔偿。

　　1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与天津普林之间的 关联交易。 2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的 企业与天津普林将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证 关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利 用关联交易非法转移天津普林的资金、利润，保证不利用关联交易 损害天津普林及其股东的合法权益。 3、本公司及本公司控制的企业将不会要求天津普林给予其在任何一 项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条 件。 4、在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。 本公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及 时和足额的连带赔偿。

　　1半岛bd体育、不越权干预天津普林经营管理活动，不侵占天津普林利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、证券交 易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司届时将 按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给天津普林或者投资者造成损失的，本 公司愿意依法承担对天津普林或者投资者的补偿责任。

　　1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次 交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在 泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的 情形。 2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对 违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任 及额外的费用支出依法承担法律责任。

　　1、公司最近三年不存在受到行政处罚或者受到刑事处罚的情况；最 近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信 行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形； 2、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

　　1、自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕/终止之 日期间，本公司无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所 持有的上市公司之股份。 2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕/终止之日 期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的 新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本 公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制 的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

　　立案侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中国 证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上 市公司监管指引第 7号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。 2、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

　　1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次 交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在 泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的 情形。 2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对 违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任 及额外的费用支出依法承担法律责任。

　　本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 等情况。

　　1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或 组织性文件需要终止的情形。 2、本企业、本企业的合伙人、本企业的主要管理人员，及上述主体 控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到 中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在 《上市公司监管指引第 7号》第十二条及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定中不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。 3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

　　1、本企业及本企业执行事务合伙人及其直系亲属在本次交易开始筹 划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在泄露本次交 易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对 违反上述承诺给天津普林造成的损失依法承担法律责任。

　　本企业将及时向天津普林提供本次交易的相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给天津普林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 等情况。

　　1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或 组织性文件需要终止的情形。 2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、

　　高级管理人员，及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，未受到中国证监 会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公 司监管指引第 7号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任何上 市公司重大资产重组情形。 3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

　　1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次 交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在 泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的 情形。 2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对 违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任 及额外的费用支出依法承担法律责任。

　　本公司将及时向天津普林提供本次交易的相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给天津普林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　1、本公司合法拥有泰和电路科技（惠州）有限公司 20%股权（以下 简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在 出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产拥有完整的所有权。截至 本说明出具日，泰和电路科技（惠州）有限公司不存在任何影响其 合法存续的情况。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不 存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，不存在以信托、 委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不 存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权 利或签署其他限制转让的条款或约定，未被行政或司法机关查封、 冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态 持续至标的资产过户至天津普林名下或本次交易终止之日（以较早 的日期为准）。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和天津 普林的要求及时进行标的资产的权属变更，与天津普林共同妥善处 理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、 规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。在权属变更过程中 因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

　　承诺人将及时向天津普林提供本次交易的相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给天津普林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 等情况。

　　1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或 组织性文件需要终止的情形。

　　2、本公司、本公司的控股股东、本公司的董事、监事、高级管理人 员，及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，未受到中国证监会的行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引 第 7号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组情形。 3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

　　1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次 交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在 泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的 情形。 2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对 违反上述承诺给天津普林造成的损失依法承担法律责任。