一、 发行人本次发行的主体资格 ································································ 6

　　二、 本次发行的实质条件 ········································································· 6

　　三、 发行人的独立性 ··············································································· 6

　　四、 发起人和控股股东、实际控制人 ·························································· 6

　　五、 发行人的股本及演变 ········································································· 7

　　六、 发行人的业务 ·················································································· 7

　　七、 关联交易及同业竞争 ········································································· 9

　　八、 发行人的主要财产 ··········································································· 12

　　九、 发行人的重大债权债务 ····································································· 14

　　十、 发行人重大资产变化及收购兼并 ························································· 15

　　十一、 发行人章程的制定与修改 ···························································· 15

　　十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ····················· 16

　　十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ···································· 16

　　十四、 发行人的税务 ············································································ 17

　　十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ···································· 17

　　十六、 发行人募集资金的运用 ······························································· 18

　　十七、 发行人业务发展目标··································································· 18

　　十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 ······························································· 18

　　十九、 结论意见 ·················································································· 19

　　附件一：发行人及其重要子公司新增取得的专利权 ········································ 21

　　附件二：发行人及其重要子公司新增取得的软件著作权 ·································· 22

　　北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“中京电子”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人 2023年度向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206号，以下简称“《管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合颁布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，并参照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59号—上市公司发行证券申请文件》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023年 8月 11日出具了《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，与《律师工作报告》合称“已出具律师文件”）。

　　鉴于 2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日期间，发行人的在已出具律师文件中的相关情况发生了变化，因此，本所律师半岛bd体育在对本次发行相关情况进一步核查的基础上，根据发行人在 2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日期间（以下简称“补充事项期间”或“最近一期”）的相关变化情况，出具本《北京市君合律师事务所关于惠州中京电简称“本补充法律意见书”）

　　本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，构成已出具律师文半岛bd体育件不可分割的一部分，并应与已出具律师文件一并理解和使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。

　　除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与已出具律师文件中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。

　　为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在尽职调查过程中得到发行人的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致半岛bd体育，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的《陈述与保证》出具本补充法律意见书。

　　本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。

　　本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

　　本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列词语或简称具有如下含义：

　　本所律师已在已出具律师文件中披露了发行人为合法成立、永久存续的股份有限公司。根据发行人出具的《陈述与保证》及其提供的工商登记档案资料、现行有效的《营业执照》《公司章程》，以及本所律师在企业信息公示系统

　　（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）查询的结果，公司依法设立并有效存续，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定需要解散或终止的情形，仍具备本次发行的主体资格。

　　本所律师已在已出具律师文件中披露了发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。根据发行人近三年一期定期报告、近三年《审计报告》、发行人及其重要子公司提供的《信用报告（无违法违规证明版）》、发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》、发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保证》，截至 2023年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东为京港投资、香港中扬和杨林先生，分别持有发行人 20.05%的股份、11.72%的股份和 6.27%的股份，其中京港投资是发行人的控股股东。杨林先生直接持有发行人 6.27%的股份，并持有京港投资 95%的股权，通过京港投资控制发行人 20.05%的股份，合计控制发行人 26.33%的股份，仍是发行人的实际控制人。

　　根据发行人提供的资料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的《陈述与保证》及本所律师审慎核查，截至 2023年 6月 30日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在被查封或冻结的情形，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份被质押的情况如下：

　　根据发行人提供的资料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的《陈述与保证》，截至 2023年 6月 30日，控股股东京港投资、实际控制人杨林合计质押发行人股票67,191,000股，占发行人总股本 10.97%，主要用于：（1）京港投资及下属企业的日常经营流动资金；（2）京港投资日常流动资金借款提供质押担保；（3）置换京港投资及杨林前期质押融资。

　　根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人提供的资料以及发行人出具的《陈述与保证》并经本所律师核查，发行人于 2023年 5月 16日召开 2022年年度股东大会，同意发行人的经营范围变更为：“一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新兴能源技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）”。2023年 7月 5日，惠州市市监局对发行人变更后的经营范围予以备案。

　　根据发行人近三年一期定期报告、《2022年审计报告》《香港法律意见书》《泰国法律意见书》及发行人出具的《陈述与保证》，截至本补充法律意见书出具日，香港中京、香港元盛、广泰电子合法设立并有效存续；发行人持有香港中京、香港元盛、广泰电子的股权清晰，不存在产权纠纷或争议；香港中京、香港元盛从事销售和贸易业务，在香港开展上述业务无需取得许可证或牌照；广泰电子尚未实际开展经营业务。

　　根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师审慎核查，发行人在补充事项期间的经营范围变更如本章上文第“（一）发行人的经营范围和经营方式”部分所述。

　　根据发行人近三年一期定期报告及发行人出具的《陈述与保证》，发行人目前的主营业务为：印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务。

　　根据发行人近三年一期定期报告及发行人出具的《陈述与保证》，根据发行人近三年一期定期报告及发行人出具的《陈述与保证》，按照合并财务报表数据，发行人2023年 1-6月度主营业务收入为 1,251,863,160.06元，占发行人 2023年 1-6月营业收入的 97.12%；发行人 2022年度主营业务收入为 2,943,861,613.14元，占发行人 2022年度营业收入的 96.38%；2021年度主营业务收入为 2,853,182,433.24元，占发行人 2021年度营业收入的 96.89%；2020年度主营业务收入为 2,300,132,385.38元，占发行人 2020年度营业收入的 98.31%。

　　根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及发行人近三年一期定期报告、《2022年审计报告》和发行人、控股股东京港投资、实际控制人杨林先生分别出具的《陈述与保证》，发行人的主要关联方包括： 1、发行人控股股东及实际控制人

　　根据发行人提供的资料及本所律师的适当核查，截至 2023年 6月 30日，发行人的控股股东为京港投资，持有发行人 20.05%的股份；发行人的实际控制人为杨林先生，通过直接持有和控制京港投资合计控制发行人 26.33%的股份。

　　2、发行人的控股股东及实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织

　　发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员属于发行人的关联自然人，其中发行人的董事、监事、高级管理人员请参见《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”以及本补充法律意见书第十三章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

　　7、在直接或间接控制发行人的法人或其他组织担任董事、监事和高级管理人员的自然人

　　在直接或间接控制发行人的法人或其他组织担任董事、监事和高级管理人员的自然人属于发行人的关联自然人。在发行人控股股东京港投资担任董事、监事和高级管理人员的人员如下：

　　其他关联法人包括发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

　　此外，在过去十二个月内，曾经具有上述第 1-3、6、7项情形的自然人、法人或其他组织构成发行人的关联方。

　　根据发行人近三年一期定期报告、发行人提供的文件及发行人出具的《陈述与保证》，报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易如下：

　　2022年 6月，发行人与银城富力及其原股东签署了《惠州市银城富力实业有限公司股权转让协议》，购买银城富力 100%股权，以获得其持有的 13,665平方米的住宅用地及地上建筑面积为 7,246平方米的宿舍楼建筑，用于发行人及下属子公司核心高管与核心技术骨干的福利住房建设。本次交易前，黎星光、京港投资、梁保善分别持有银城富力 44.44%、40.74%、14.81%股权，黎星光系发行人实际控制人杨林先生的亲属，京港投资系发行人控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易价格为 11,000万元。2022年 6月，本次交易完成交割，银城富力成为发行人全资子公司。

　　经本所律师的适当核查，发行人在其《公司章程》《惠州中京电子科技股份有限公司股东大会议事规则》《惠州中京电子科技股份有限公司董事会议事规则》和《惠州中京电子科技股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的公允决策程序。

　　基于上述，本所律师认为，发行人在现行《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易公允决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》、京港投资、杨林先生出具的《惠州中京电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺函》及本所律师的核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况；发行人的控股股东、实际控制人已对避免与发行人发生同业竞争作出了有约束力的承诺，本次发行完成后，发行人不存在与控股股东、实际控制人之间构成重大不利影响的同业竞争。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，发行人在依法进行有关公告时，对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　根据发行人提供的资料及《陈述与保证》，于补充事项期间，发行人重要子公司的基本情况未发生重大变化；截至本补充法律意见书出具日，该等重要子公司有效存（二） 自有房产

　　根据发行人的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人及其境内重要子公司不存在新增取得产权证书的房产。

　　根据发行人的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人及其境内重要子公司不存在新增取得土地使用权。

　　根据发行人的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人及其境内重要子公司新增租赁 1项物业，具体情况如下：

　　根据发行人的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人及其境内重要子公司在中国境内未新增取得注册商标。

　　根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，于补充核查期间，发行人及其境内重要子公司新增取得 4项专利，具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其重要子公司新增取得的专利权”。

　　根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，具体情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其重要子公司新增取得的软件著作权”。

　　根据发行人的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人及其境内重要子公司在中国境内未新增取得域名。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》，发行人的上述主要财产主要通过购买、自建、自行注册所得，均已取得相应产权证书，发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　根据发行人提供的文件及发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的抵押、质押情形外，发行人的主要财产不存在其他所有权或使用权行使受限制的情况。

　　于补充事项期间，发行人及其重要子公司不存在新增正在履行的重大融资合同、重大采购及销售合同。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，截至 2023年 6月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查半岛bd体育，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书第七章“关联交易及同业竞争”之“（二）主要关联交易”的重大债权债务关系。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为关联方提供担保的情形。

　　如本补充法律意见书第七章“关联交易及同业竞争”之“（二）主要关联交易”所述，截至本补充法律意见书出具日，基于发行人实际生产经营的需要，发行人实际控制人杨林先生为发行人重要子公司的银行借款提供相应的担保，该等担保不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　根据发行人近三年一期定期报告及发行人出具的《陈述与保证》，报告期内发行人存在的数额超过其净资产 1%的较大的其他应收、应付款，均是发行人基于正常经营活动中产生，并不存在违约或纠纷等情况。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，报告期内发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组及收购兼并行为。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有做出有关重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的安排或计划。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人的章程的修改情况如下：

　　发行人于 2023年 5月 16日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、修改公司经营范围及修改公司章程的议案》，因发行人变更注册资本、修改十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　根据发行人提供的资料及出具的《陈述与保证》，并经本所律师核查，于补充事项期间，发行人的组织机构未发生重大不利变化。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，于补充事项期间，发行人的股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会议事规则和工作规则等规则未进行修改。

　　（三） 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 根据本所律师的核查，发行人于补充事项期间内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

　　（四） 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 根据本所律师对发行人于补充事项期间内历次股东大会、董事会的会议决议和相关公告文件所作的审查，发行人召开的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定。

　　（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职的变化情况 根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员任职未发生变化。

　　根据发行人现任独立董事金鹏、李诗田分别签署的《独立董事候选人声明》、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，发行人的独立董事任职资格和职十四、 发行人的税务

　　根据发行人近三年一期定期报告及发行人出具的《陈述与保证》，2023年 1-6月发行人及其控股子公司享受的计入当期损益的政府补助为 6,914,126.03元。

　　根据发行人及其重要子公司提供的《完税证明》《信用报告（无违法违规证明版）》，发行人及其重要子公司最近一期已经依法足额纳税，未有漏缴或欠缴税款的情形，也未发生因税收事宜而被税务主管机关处罚的情况。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的核查，发行人的经营活动和拟投资项目符合国家现行环境保护法律、法规的有关规定。

　　根据发行人近三年一期定期报告、《信用报告（无违法违规证明版）》以及发行人出具的《陈述与保证》，发行人及其重要子公司最近一期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况半岛bd体育。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》及《信用报告（无违法违规证明版）》，发行人到行政主管部门处罚的情形。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人的募集资金运用情况未发生变化。

　　根据发行人近三年一期定期报告、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。

　　根据发行人近三年一期定期报告、近三年《审计报告》、发行人出具的《陈述与保证》《香港法律意见》，并经本所律师在企业信息公示系统、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

　　根据发行人近三年一期定期报告、近三年《审计被告》以及发行人出具的《陈述与保证》，于补充事项期间，发行人境外重要子公司无新增行政处罚。

　　（二） 发行人主要股东和实际控制人涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚的基本情况 根据发行人近三年一期定期报告、发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人主要股东和实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人董事长杨林先生和时任总经理黄健铭先生均不存在尚未了结的或可预见的重根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚体系，本所律师对于发行人及重要子公司、发行人主要股东及实际控制人、发行人董事长及总经理尚未了结或可预见的重律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

　　综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，尚待取得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。