罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

　　发行股份及支付现金购买资产交易对方 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）、ELAS Technologies Investment GmbH

　　境内交易对方 指 建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴

　　预案、本预案 指 《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产 指 罗博特科向建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴发行股份及支付现金购买其持有的斐控泰克81.18%股权、向ELAS发行股份购买其持有的FSG和FAG各6.97%股权的行为

　　本次重组、本次交易 指 罗博特科向建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴发行股份及支付现金购买其持有的斐控泰克81.18%股权、向ELAS发行股份购买其持有的FSG和FAG各6.97%股权并募集配套资金的行为

　　《购买资产协议》 指 罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议》

　　《发行股份购买资产协议》 指 罗博特科与ELAS签署的《罗博特科智能科技股份有限公司与ELAS Technologies Investment GmbH之间发行股份购买资产协议》

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》

　　《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2023年修订）》

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

　　1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　3、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

　　4、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

　　5、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　6、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

　　7、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方建广广智、苏园产投、苏州永鑫、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴、ELAS已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

　　1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

　　3、如本次交易因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ......... 35

　　十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股

　　截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价数量和现金对价金额，待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。公司将于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量及募集配套资金金额的情况，最终以中国证监会注册的结果为准。

　　本次交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。

　　根据罗博特科与境内交易对方分别签署的《购买资产协议》以及与境外交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、苏州永鑫、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；拟以发行股份方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司18.82%股权，境内标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

　　斐控泰克系专门为收购目标公司而设立的特殊目的公司。本次交易前，斐控泰克通过境外SPV持有最终目标公司FSG和FAG各93.03%股权。本次交易的目的系通过收购斐控泰克 81.18%股权、目标公司 6.97%股权从而直接和间接控制德国经营实体FSG和FAG各100%股权。境内标的公司斐控泰克除通过境外SPV持有最终目标公司股权外，无其他经营业务。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。

　　罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 45,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款等，其中，用于补充上市公司流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发生股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。

　　本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据《重组办法》第十二条、第十四条规定初步判断，预计本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。

　　截至本预案签署日，戴军直接持有公司4.27%的股份，并通过元颉昇控制公司25.66%的股份，通过科骏投资控制公司6.92%的股份，合计控制公司36.85%的股份，系公司实际控制人。

　　公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，三人于2016年3月30日签署《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公司首次公开发行股票上市之日（2019年1月8日）起满三十六个月时终止。2022年1月8日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2022年1月8日到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由戴军先生、王宏军先生、夏承周先生变更为戴军先生。

　　本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。

　　本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

　　公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备较高品牌影响力的企业之一。通过多年的发展，公司已成为光伏电池片自动化设备龙头企业之一，产品广泛应用于国内外知名太阳能电池制造企业，市场占比持续领先。与此同时，公司依托其在光伏电池片自动化设备制造积累的经验及电池片铜电镀技术的储备，已经切入异质结及BC电池等最先进工艺太阳能电池的铜互连工艺设备领域，为新一代电池工艺的产业化及规模制造成本带来关键支撑。

　　根据公司战略规划，在巩固现有核心竞争优势和市场地位的基础上，公司将以智能制造系统为平台进一步深化业务体系，实施“双轮驱动”战略，深入布局清洁能源和泛半导体，将罗博特科打造成为清洁能源和泛半导体领域智能装备整体解决方案服务商，为国家支柱产业及战略性新兴产业提供优质高端配套设备。

　　本次交易的目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子元器件的微组装及测试，包括硅光芯片、量子器件、高速通信光模块、激光雷达、大功率激光器件、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装及测试等。特别是在高速硅光模块和CPO及LPO工艺领域，目标公司作为仅有的能为该技术提供整体工艺解决方案的提供商，其技术水平处于世界领先。目标公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等世界知名企业，在数据中心、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、高功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。

　　目标公司成立以来一直与世界知名研究机构及高校保持良好的合作关系，其中包括德国弗劳恩霍夫研究所协会、爱尔兰廷德尔国家研究院、卡尔斯鲁厄理工学院、米兰理工学院、哥伦比亚大学、中佛罗里达大学、罗切斯特理工学院等。多年以来，目标公司与上述研究机构共同完成多个具有前瞻性的合作研究项目，这些已经完成或正在进行的研究项目为公司取得领先的技术与工艺奠定了坚实基础，也是目标公司核心竞争力持续保证的基础之一。

　　本次交易有助于提升公司在光电子领域的整线解决方案及在该领域提供智能制造解决方案的技术能力，拓展上市公司市场领域，符合公司向半导体领域拓展的发展战略，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。

　　截至本预案出具日，上市公司总股本为110,388,986股，控股股东为元颉昇，持有上市公司25.66%的股份。

　　本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在发行股份及支付现金购买资产报告书中详细测算并披露。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在发行股份及支付现金购买资产报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　上市公司 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 本公司作为承诺人，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　上市公司 关于无违法违规的声明与承诺 本公司作为承诺人，就无违法违规事项特作出承诺如下： 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　上市公司 关于不存在《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函 本公司作为承诺人，特作出声明与承诺如下： 截至本承诺出具之日，罗博特科、标的公司、交易对方及上述主体的控股 股东、实际控制人及其控制的机构，罗博特科董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员等核心管理人员，为本次重组提供服务的东方证券承销保荐有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（上海）事务所、天道亨嘉资产评估有限公司等中介机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 本人（即承诺人）作为罗博特科智能科技股份有限公司的董事半岛bd体育、监事、高级管理人员，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 关于无违法违规的声明与承诺 本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，就无违法违规事项特作出承诺如下： 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严 重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，或第一百四十八条所规定的违反对公司忠实义务的行为或情形。 本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 关于减少和规范关联交易的承诺函 本人（即承诺人）作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，现就减少和规范关联交易事项承诺如下： 1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制公司（包括拟变更为罗博特科控制公司斐控泰克，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与罗博特科及其控制公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护罗博特科及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用在上市公司的任职谋取不当的利益，不损害罗博特科及其中小股东的合法权益。 3、本人拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 关于减持计划的承诺 本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下： 1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持本人直接持有的罗博特科股份的计划，不会主动减持本人直接持有的罗博特科股份。 如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若本人的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本次交易实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规对上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离任后法定期间内持有的上市公司股份的转让限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函 本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，特作出声明与承诺如下： 截至本承诺出具之日，罗博特科及其董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　上市公司控股股东 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 本公司（即承诺人）作为罗博特科控股股东，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在罗博特科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　上市公司控股股东 关于无违法违规的声明与承诺 本公司（即承诺人）作为上市公司的控股股东，就无违法违规事项特作出承诺如下： 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司，本公司的控股股东、实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　上市公司控股股东 关于减少和规范关联交易的承诺函 本公司（即承诺人）作为上市公司的控股股东，就无违法违规事项特作出承诺如下： 1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及控制公司（包括拟变更为罗博特科控制公司斐控泰克，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与罗博特科及其控制公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护罗博特科及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害罗博特科及其中小股东的合法权益。 3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

　　上市公司控股股东 关于避免同业竞争的承诺函 本公司（即承诺人）作为上市公司的控股股东，就避免同业竞争相关事项承诺如下： 1、本公司及本公司控制的其他公司未从事与上市公司及其控制公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方期间（以下简称“承诺期间”），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司及其控制公司经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他公司的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他公司将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够接受的其他方式，或促使本公司控制的公司对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本公司及本公司控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

　　上市公司控股股东 关于原则同意本次交易的承诺函 本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，承诺原则性同意本次交易，并作出相关承诺如下： 1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款； 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司及相关知情人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密； 3、若本次交易成功，本公司作为上市公司的控股股东，须合法行使股东权利、控制权，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。 本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。

　　上市公司控股股东 关于减持计划的承诺 本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下： 1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会减持所持有的罗博特科股份。 如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本公司将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若本公司的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本次交易实施完毕后，本公司应当遵守有效法律、法规及相关自律规则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。

　　上市公司控股股东 关于避免资金占用及违规担保的声 明与承诺 本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，就避免资金占用及违规担保事项特作出承诺如下： （1）本公司及所控制的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企业（以 下简称“本公司及所控制的其他关联企业”）与罗博特科及其子公司、标的公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金占用。 （2）本公司及所控制的其他关联企业与罗博特科及其子公司、标的公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的担保情况。 （3）本公司及所控制的其他关联企业在与罗博特科及其子公司发生的经营性资金往来中，将严格禁止占用罗博特科及其子公司资金或发生任何违规担保情况。 （4）本公司及所控制的其他关联企业不得要求罗博特科及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （5）本公司及所控制的其他关联企业不谋求以下列方式将罗博特科及其子公司资金直接或间接地提供给本公司及所控制的其他关联企业使用，包括：a、有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制的其他关联企业使用； b、通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的其他关联企业提供委托贷款；c、委托本公司及所控制的其他关联企业进行投资活动；d、为本公司及所控制的其他关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；e、代本公司及所控制的其他关联企业偿还债务；f、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本公司及所控制的其他关联企业提供资金；g、罗博特科相关制度认定的其他方式。 （6）若本公司及所控制的其他关联企业存在或发生占用罗博特科及其子公司资金、或发生违规担保情况的，在占用资金全部归还前或在违规担保解除前，本公司将不转让所持有、控制的罗博特科股票，并严格依据罗博特科相关制度的规定配合履行股份冻结等后续救济措施，本公司并应向罗博特科及其子公司受到的损失予以足额赔偿、补偿。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　上市公司控股股东 关于保持上市公司独立性的声明与承诺 本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，就保持上市公司独立性事项特承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的CEO、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及控制的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企业（以下简称“本公司及控制的其他关联企业”）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及控制的其他关联企业之间完全独立； 3、本公司保证合法行使股东权利，通过合法程序向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员候选人选，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及控制的其他关联企业占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本公司及控制的其他关联企业。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他关联企业兼职；

　　4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及控制的其他关联企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本公司除通过合法行使股东权利、控制权以外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本公司及控制的其他关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本公司及控制的其他关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　上市公司控股股东 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函 本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，特作出声明与承诺如下：截至本承诺出具之日，罗博特科和控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　上市公司实际控制人 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 本人（即承诺人）作为罗博特科的实际控制人，现就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　上市公司实际控制人 关于无违法违规的声明与承诺 本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就无违法违规事项特作出承诺如下： 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　上市公司实际控制人 关于减少和规范关联交易的承诺函 本人（即承诺人）作为上市公司的实际控制人，现就减少和规范关联交易事项承诺如下： 1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制公司（包括拟变更为罗博特科控制公司斐控泰克，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与罗博特科及其控制公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护罗博特科及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害罗博特科及其中小股东的合法权益。 3、本人拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《罗博特科智能科技股份有 限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

　　上市公司实际控制人 关于避免同业竞争的承诺函 本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就避免同业竞争相关事项承诺如下： 1、本人、近亲属及所控制的其他公司未从事与上市公司及其控制公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至本人不再作为上市公司关联方期间（以下简称“承诺期间”），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人不会单独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、在上述承诺期间，如果本人发现同上市公司及其控制公司经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本人将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本人、近亲属及所控制的其他公司的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人、近亲属及所控制的其他公司将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人及近亲属将及时采取措施对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够接受的其他方式，或促使本人或近亲属所控制的其他公司对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本人、近亲属及所控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司及其控制公司造成的损失，进行充分赔偿。

　　上市公司实际控制人 关于原则同意本次交易的承诺函 本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，承诺原则性同意本次交易，并作出相关承诺如下： 1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款； 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本人及相关知情人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密； 3、若本次交易成功，本人作为上市公司的实际控制人，须合法行使股东权利、控制权，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。 本承诺函自签署之日对本人具有法律约束力，本人愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。

　　上市公司实际控制人 关于减持计划的承诺 本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下： 1、自本本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持本人直接持有的罗博特科股份的计划，不会主动 减持本人直接持有的罗博特科股份。 如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若本人的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本次交易实施完毕后，本人应当遵守有效法律、法规及相关自律规则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。

　　上市公司实际控制人 关于避免资金占用及违规担保的声明与承诺 本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就避免资金占用及违规担保事项特作出承诺如下： （1）本人、近亲属及所控制的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企业（以下简称“本人、近亲属及所控制的其他关联企业”）与罗博特科及其子公司、标的公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金占用。 （2）本人、近亲属及所控制的其他关联企业与罗博特科及其子公司、标的公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的担保情况。 （3）本人、近亲属及所控制的其他关联企业在与罗博特科及其子公司发生的经营性资金往来中，将严格禁止占用罗博特科及其子公司资金或发生任何违规担保情况。 （4）本人、近亲属及所控制的其他关联企业不得要求罗博特科及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （5）本人、近亲属及所控制的其他关联企业不谋求以下列方式将罗博特科及其子公司资金直接或间接地提供给本人、近亲属及所控制的其他关联企业使用，包括：a、有偿或无偿地拆借资金给本人、近亲属及所控制的其他关联企业使用；b、通过银行或非银行金融机构向本人、近亲属及所控制的其他关联企业提供委托贷款；c、委托本人、近亲属及所控制的其他关联企业进行投资活动；d、为本人、近亲属及所控制的其他关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；e、代本人、近亲属及所控制的其他关联企业偿还债务；f、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本人、近亲属及所控制的其他关联企业提供资金；g、罗博特科相关制度认定的其他方式。 （6）若本人、近亲属及所控制的其他关联企业存在或发生占用罗博特科及其子公司资金、或发生违规担保情况的，在占用资金全部归还前或在违规担保解除前，本人将不转让所持有、控制的罗博特科股票，并严格依据罗博特科相关制度的规定配合履行股份冻结等后续救济措施，本人并应向罗博特科及其子公司受到的损失予以足额赔偿、补偿。 本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　上市公司实际控制人 关于保持上市公司独立性的声明与承诺 本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就保持上市公司独立性事项特承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的CEO、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均与上市公司订立合法劳动合同、聘用合同等依法任职，领取薪酬，不在本人及近亲属所控制的或任职的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企业（以下简称“本人及近亲属所控制的其他关联企业”）担任除董事、监事以外的职务； 2半岛bd体育、保证上市公司的劳动用工、人事及工资管理与本人及近亲属所控制的其他关联企业之间完全独立； 3、本人保证合法行使控制权、股东权利、任职职权，通过合法程序向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员候选人选，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、近亲属及所控制的其他关联企业占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人及近亲属所控制的其他关联企业。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、近亲属及所控制的其他关联企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人及近亲属所控制的其他关联企业兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、近亲属及所控制的其他关联企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人除通过合法行使股东权利、控制权以外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本人、近亲属及所控制的其他关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本人、近亲属及所控制的其他关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本人在此确认，上述承诺属实，并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　上市公司实际控制人 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重 大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函 本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，特作出声明与承诺如下：截至本承诺出具之日，罗博特科和控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　上市公司控股股东及实际控制人的一致行动人 关于减持计划的承诺 本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，自本次交易复牌之日（即2023年 8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下： 1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至罗博特科召开审议本次交易的股东大会期间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会减持所持有的罗博特科股份；自罗博特科召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间，本公司不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间可能存在减持罗博特科股份的情形。 如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本公司将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若本公司的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本次交易实施完毕后，本公司应当遵守有效法律、法规及相关自律规则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。

　　境内交易对方 关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函 本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　境内交易对方 关于无违法违规情况的承诺函 本企业（即承诺人）作为本次交易的交易对方之一，就无违法违规事项作出如下承诺： 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本企业主要管理人员及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　境内交易对方 关于避免资金占用的承诺函 本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，现就标的公司出具如下承诺： 本企业及本企业控制的其他企业自本承诺函签署日起至斐控泰克、FSG、FAG相关股权登记至罗博特科名下之日（即于主管部门或相关登记机构均完成斐控泰克、FSG、FAG相关股东变更登记等程序之日）止的期间内，不存在占用标的公司及其控制公司资金或其他影响标的公司及其控制公司资产完整性、合规性的行为。 本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司及其控制公司的资金，避免与标的公司及其控制公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

　　境内交易对方 关于对拟注入资产合法性及权属的承诺函 本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，现就本次交易中拟注入上市公司的标的公司相关股权的资产合法性，在其合理已知的范围内承诺如下： 1、斐控泰克系依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，斐控泰克控制的境外企业 Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l.和MicroXtechnik Investment GmbH，德国公司 ficonTEC Service GmbH、ficonTEC Automation GmbH及其子公司 ficonTEC USA, Inc.，ficonTEC Inc.，ficonTEC Ireland Limited，ficonTEC Eesti O，ficonTEC Service (Thailand)，飞空微组贸易（上海）有限公司【ficonTEC Service (Shanghai)】（以下合称“标的公司及其控制公司”），均系依照所在地法律法规成立并有效存续的公司，标的资产所对应注册资本已全部缴足。 标的公司及其控制公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司及其控制公司解散、清算或破产的情形。 2、标的公司及其控制公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。 3、标的公司及其控制公司的经营活动和业务资质、资格符合所在地法律法规的规定和主要监管机关的要求，不存在环保、行业准入、税务、劳动用工等方面的违法违规情形。 4、标的公司及其控制公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况。 5、除在财务报表中明确记载的负债以及审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向罗博特科披露的负债外，标的公司及其控制公司不存在其他任何重大债务及或有债务。 6、标的公司及其控制公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术等其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司及其控制公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其控制公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司及其控制公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。 7、标的公司及其控制公司在业务过程中使用的各类技术机密属于标的公司及其控制公司，其完整拥有上述专有技术的相关权益，不存在任何的第三方权利或利益。标的公司及其控制公司已采取有效措施维持上述专有技术的完整性、不对外扩散。 8、标的公司及其控制公司的主要经营管理人员、核心技术人员已经与标的公司及其下属企业签署了保密协议和竞业限制协议，遵守内部保密制度、承担保密和竞业限制义务，保证不擅自披露、使用上述商业与技术秘密等。 9、标的公司及其控制公司能够独立、稳定、持续经营现有主营业务，现有主营业务具有良好市场和发展前景；标的公司及其控制公司能够与主要客户、供应商开展保持稳定、有效的合作。 10、标的公司及其控制公司不存在尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。 11、标的公司及其控制公司与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷，不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为。 12、标的公司及其控制公司执行的税种和税率符合所在地法律法规的规定和主管机关的要求，按时足额缴纳、代扣代缴各项税款，不存在税务罚款、漏缴欠缴，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。 13、标的公司及其控制公司历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在不当税收优惠或政府补贴，不存在任

　　何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。 14、本企业是标的公司目前公司章程所记载的股东，是真实权益的持有人，本企业所持有的标的公司股权不存在任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权利人主张权利，罗博特科系善意第三人，交易对方应当直接应对相关权利主张，并承担一切法律责任和后果。 本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　境内交易对方 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函 本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，特作出声明与承诺如下：截至本承诺出具之日，本企业及本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构，本企业的董事、监事、高级管理人员等核心管理人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧 关于股份锁定的承诺函 本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，就本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺如下： 1、本企业在本次交易项下以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 上述新增股份自登记在本企业名下之日起至锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦遵守上述规定。 2、如因本次交易涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如前述关于本企业于本次交易项下取得罗博特科股份的锁定期承诺与中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求不相符的，本企业将无条件根据中国证监会、证券交易所的规定和要求进行相应调整。 4、本企业将遵守上述股份锁定承诺，若本企业违反上述承诺的，本企业将承担相应法律责任。

　　建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、能达新兴 关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺函 本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，做出如下承诺： 1、本企业及其实际控制人、主要管理人员、最终持有人与上市公司控股股东、实际控制人，上市公司持股5%以上股东，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易中除本企业外的其他交易对方及其实际控制人、主要管理人员不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在通过包括但不限于书面协议安排等方式共同扩大本企业或者他人所能够支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信息披露规则而谋求上市公司控制权。 2、截至本承诺出具之日，本企业及其实际控制人、主要管理人员、最终持有人与上市公司不存在关联关系，本企业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员或相关候选人的情况。 本企业须严格履行已作出的各项承诺，并须遵守中国证监会、深圳证券交易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规定，独立行使股东权利。 本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　常州朴铧 关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺函 本企业（即承诺人）常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州朴铧”）作为本次交易的交易对方之一，做出如下说明与承诺： 1、常州朴铧的普通合伙人、执行事务合伙人夏胜利持有南京维思凯软件科技有限责任公司（以下合称“南京维思凯”）24.65%的股权，并担任监事。南京维思凯系罗博特科投资的联营企业，罗博特科持有南京维思凯20%的股权。 常州朴铧及上层全体合伙人夏胜利、王泉清与上市公司不存在关联关系，常州朴铧不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员或相关候选人的情况。 2、常州朴铧及上层全体合伙人夏胜利、王泉清与上市公司控股股东、实际控制人，上市公司其他持股5%以上股东，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易中除常州朴铧外的其他交易对方及实际控制人、主要管理人员不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大常州朴铧或者他人所能够支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信息披露规则而谋求上市公司控制权。 常州朴铧须严格履行已作出的各项承诺，并须遵守中国证监会、深圳证券交易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规定，独立行使股东权利。 常州朴铧在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

　　境外交易对方 关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺 函 ELAS（即承诺人）作为本次交易对方之一，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、ELAS为本次交易提供的信息真实、准确、完整，如因ELAS提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损 失的，ELAS将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，ELAS不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代ELAS向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送ELAS的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送ELAS的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，ELAS承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　境外交易对方 关于无违法违规情况的承诺函 ELAS（即承诺人）作为本次交易的交易对方，就无违法违规事项作出如下承诺： 1、ELAS及ELAS董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违反住所地法律、行政法规、规章受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违反住所地证券市场监管相关法律、行政法规、规章受到证券监督管理机构作出的行政处罚或者受到证券交易所作出的纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、ELAS及ELAS董事、监事、高级管理人员最近五年内在住所地不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺半岛bd体育，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，ELAS及ELAS董事、监事、高级管理人员在住所地不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理机构立案调查的情形。 ELAS在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的相应法律责任。

　　境外交易对方 关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺函 ELAS（即承诺人）作为本次交易的交易对方，做出如下说明与承诺： 1、本次交易前，ELAS持有FSG、FAG各6.97%股权；本次交易完成后，上市公司持有FSG和FAG各6.97%股权且ELAS将不再持有FSG或FAG的股权。 本次交易前，ELAS股东Torsten Vahrenkamp和Matthias Trinker担任FSG、FAG的董事；本次交易。半岛bd体育半岛bd体育